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Anche per le “nano” imprese l’obbligo del controllore

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Il codice della crisi, il Decreto Legislativo n. 14/2019, ha fortemente impattato l'operatività delle cosiddette "nano imprese", introducendo rilevanti novità in materia di organo di controllo delle s.r.l. e cooperative; per nano imprese si intendono le realtà aziendali in cui la gestione economica e finanziaria è svolta "a braccio", l'unico supporto è dato dal commercialista aziendale, che si occupa degli adempimenti verso la P.A., l'imprenditore tuttofare conosce tutti i suoi dipendenti e gran parte dei clienti, e quindi si caratterizzano per l'esclusione dell'aiuto di collaboratori/manager professionalmente preparati perché essi non potrebbero essere motivati dall'imprenditore che agisce sovente d'impulso, non rispettando le gerarchie; nella quasi totalità dei casi, inoltre, tali aziende svolgono attività di marketing come conseguenza diretta dei contatti personali dell'imprenditore con clienti e fornitori e, ovviamente, non presenta alcun tratto caratterizzante di globalizzazione ed internazionalizzazione.

Diventa dunque obbligatorio la nomina dell'organo di controllo al superamento dei seguenti parametri:

  • totale dell'attivo dello stato patrimoniale: 4 milioni di euro;
  • ricavi delle vendite e delle prestazioni: 4 milioni di euro;
  • numero dei dipendenti occupati in media durante l'esercizio: 20 unità.

  • La nomina diventa obbligatoria se si superano, per due esercizi consecutivi, anche uno solo dei parametri indicati e non necessariamente lo stesso.

    Ad esempio, se nel 2017 la società ha avuto 21 dipendenti occupati di media che diventano 18 nel 2018, ma nello stesso anno l'attivo è di 4,1 milioni di euro, occorre procedere alla nomina. 

    Entro il 16.12.2019 le s.r.l. e le cooperative già costituite devono provvedere a nominare l'organo di controllo o il revisore legale e, se necessario, ad uniformare l'atto costitutivo e lo statuto. A tal fine, per le società con esercizio sociale coincidente con l'anno solare, occorre considerare sempre gli anni 2017 e 2018.

    Le s.r.l. e le società cooperative costituite al 16.3.2019 devono convocare l'assemblea ordinaria per la nomina dell'organo di controllo o del revisore e, se necessario, quella straordinaria per la modifica dello statuto; in genere, il potere di convocare i soci è rimesso al presidente del C.d.A. o all'amministratore unico o ai coamministratori.

    Lo statuto è da modificare solo in presenza di disposizioni non conformi al nuovo dettato normativo con riguardo alle condizioni per l'istituzione e la soppressione dell'organo di controllo e/o del revisore legale, e non in assenza di indicazioni in materia ovvero in presenza di clausole recanti un mero rinvio alla legge.

    In assenza di adempimento di nomina, gli amministratori rischiano:

  • una sanzione amministrativa per l'omessa convocazione dell'assemblea che va da 1.032,00 a 6.197,00 euro (art. 2631 co. 1 prima parte c.c.);
  • una denuncia al Tribunale ex art. 2409 c.c.;
  • la revoca;
  • l'annullamento di alcuni atti societari.
  • In ogni caso, in caso di inadempimento, la nuova norma prevede che alla nomina provvede il Tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato o su segnalazione del Conservatore del Registro delle imprese.

    Gli organi di controllo societari, il revisore legale e la società di revisione, ciascuno nell'ambito delle proprie funzioni, avranno anche l'obbligo di:

    • verificare che l'organo amministrativo valuti costantemente, assumendo le conseguenti idonee iniziative, se l'assetto organizzativo dell'impresa è adeguato, se sussiste l'equilibrio economico finanziario e quale sia il prevedibile andamento della gestione;

    • segnalare immediatamente allo stesso organo amministrativo l'esistenza di "fondati indizi della crisi".

    Questo significa che con periodicità almeno trimestrale la società dovrà produrre una situazione contabile idonea ad evidenziare eventuali indicatori della crisi sulla base degli indici di allerta. La riforma, pertanto, avrà un impatto anche di natura gestionale in quanto occorre adottare specifiche misure organizzative che prevedano tempi e modi per approdare alla redazione di bilanci intermedi attendibili.

    Ma quanto costa all'impresa l'organo di revisione e di controllo? La norma non fissa i compensi per l'organo di controllo che sono in genere rimessi all'autonoma determinazione delle parti, ma in caso di nomina da parte del Tribunale si dovrebbe applicare il D.M. n. 140/2012, regolamento che fissa i compensi quando è chiamato a determinarli un organo giurisdizionale. Nel caso, ad esempio, della revisione legale il compenso viene determinato sulla base dei ricavi e dell'attivo, applicando le seguenti percentuali:

  • sul totale dei componenti positivi di reddito lordi: dallo 0,10% allo 0,15%;
  • sul totale delle attività: dallo 0,050% allo 0,075%.
  • Ovviamente il costo tende ad erodere il margine dell'imprenditore, ma, se la collaborazione tra imprenditore e revisore si orienta verso una sinergia positiva, questa non potrà che avere effetti positivi sulla gestione contabile, finanziaria ed economica aziendale. Speriamo che si sfrutti l'occasione e non si veda soltanto come un inutile, fastidioso ed ennesimo obolo da pagare.

    Meditate contribuenti, meditate.

     

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